Pravna fakulteta, Ljubljana (PRFLJ)
DELOVNI ČAS
Ponedeljek–četrtek: 8.00–20.00
Petek: 8.00–14.00
  • Prevzem družbe preko pridobitve terjatev [Elektronski vir] : magistrsko delo
    Glavič, Jernej, 1997-
    Povečanje osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki, katerih predmeti so terjatve do družbe, v poslovni praksi imenujemo konverzija. Z njo se spremenijo razmerja med družbo in njenimi upniki ter ... družbeniki oziroma delničarji. Konverzija najpogosteje nastopa v funkciji ukrepa finančnega prestrukturiranja (angl. debt-to-equity), lahko pa tudi v funkciji sredstva za pridobitev lastniškega deleža (angl. loan-to-own). Tak način je v primerjavi z nakupom deleža ali sredstev družbe lahko cenejši, ob razpršeni družbeniški oziroma delničarski strukturi pa tudi enostavnejši, zlasti kadar je izveden v prisilni poravnavi, kjer njihovo soglasje ni potrebno. Izvedba v prisilni poravnavi prav tako omogoča številne ugodnosti, izključitve omejitev in postopkovne poenostavitve. Hkrati pa je tak način povezan z nekaterimi omejitvami in slabostmi. Izvedba je praviloma mogoča le, če je družba insolventna ali ji ta grozi; obstoječi družbeniki oziroma delničarji ohranijo svoj delež; prav tako je tak način bolj tvegan, zapleten in dolgotrajnejši. Razpršena upniška struktura lahko operacijo dodatno oteži. Omejene so tudi možnosti skrbnega pregleda, ter pridobitve jamstev in zagotovil ter zavez o povračilu škode od obstoječih družbenikov oziroma delničarjev. Predpogoj za izvedbo konverzije je imetništvo terjatev do družbe, zato jih je treba odkupiti ali drugače pridobiti od obstoječih upnikov. Prenos terjatev se lahko izvede s cesijo, prenosom pogodbe ali izpolnitvijo tujega dolga s subrogacijo. Načini se razlikujejo v potrebi po soglasju dolžnika in obsegu prenesenih pravic. Tveganost takšne pridobitve terjatev je mogoče omiliti z dogovori o odgovornosti za obstoj in izterljivost ter pogojnim prenosom terjatev. Finančno prestrukturiranje in konverzijo je mogoče izvesti v zunajsodnem postopku ali v sodnih postopkih, in sicer v prisilni poravnavi ali v preventivnem prestrukturiranju. Prednosti zunajsodnega postopka so nizki stroški, hitrost, diskretnost, predvidljivost in prilagodljivost, prednosti prisilne poravnave pa formaliziranost, manjša možnost oškodovanja upnikov, neizpodbojnost pravnih poslov in dejanj, odsotnost potrebe po soglasju družbe in družbenikov oziroma delničarjev, prisilna veljavnost za upnike, ki ne soglašajo, z vidika konverzije pa še številne ugodnosti in poenostavitve na področju prevzemne ponudbe, revidiranja vložkov, posojil lastni družbi, konkurenčnopravnih omejitev, davčnih ugodnosti, klavzul o spremembi kontrole in drugih. Za investitorja, ki želi s konverzijo pridobiti lastniški delež, je prisilna poravnava še posebej ugodna. Ob imetništvu zadostnega deleža terjatev mu omogoča sprožitev postopka, predložitev ali spremembo načrta finančnega prestrukturiranja, izbor revizorja in pooblaščenega ocenjevalca, sprejem sklepa o povečanju osnovnega kapitala pod lastnimi pogoji, ter prevzem vodenja poslov in imenovanja organov že med postopkom. Tak režim neogibno posega v korporacijske pravice družbenikov oziroma delničarjev, mestoma tako intenzivno, da odpira vprašanja o njihovi ustavnosti in skladnosti s pravom Evropske unije, zlasti v zvezi z načinom vrednotenja dolžnika in možnostjo upnikov, da sami sprejmejo sklep o povečanju osnovnega kapitala. Konverzija ima z vidika obeh omenjenih funkcij pomembno vlogo in pozitivne implikacije tudi na širšo gospodarsko in socialno-ekonomsko sliko.
    Vrsta gradiva - magistrsko delo ; neleposlovje za odrasle
    Založništvo in izdelava - Ljubljana : [J. Glavič], 2025
    Jezik - slovenski
    COBISS.SI-ID - 267613443

    Povezava(-e):

    Repozitorij Univerze v Ljubljani – RUL

Vnos na polico